一、股东会不设立的情形有哪些

根据我国相关法律的规定，某些特殊的公司形式可以不设立股东会，其职权由公司的董事会或者其他机构行使。

(1)外商投资设立的有限责任公司只设立董事会，由董事会代行股东会的权力;

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(2)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

(3)一人有限责任公司不设立股东会，股东可以直接根据法律规定的职权做出相应的决定，该决定应当采取书面形式，并且由股东签名后置备于公司。

二、股东会的职权有哪些

股东大会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

4、审议批准董事会的报告。

5、审议批准监事会的报告。

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

9、对公司发行债券做出决议。

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。

11、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

从原则上来看，公司是一定要设立股东会的，但如果存在特殊情况，那么也允许不设立股东会。而设立的股东会也需要履行一定的职权，比如对公司是否发行债券作出决议、审议批准董事会与监事会的报告、对公司增资或减资作出相应的决议等等。

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